德泓觀(guān)察 | 鄉村振興領(lǐng)域EOD項目如何實(shí)現可融資、可落地？

本文重點(diǎn)概覽

●?EOD項目收益來(lái)源有限，測算自平衡困難重重：EOD項目在包裝和謀劃時(shí)，在考慮合規性前提下，充分挖掘相關(guān)的自然資源使用權收益，比如林權、地權、水權、碳匯權等都可以成為EOD項目的收益來(lái)源，此外不能忽視的是爭取中央及省級預算內資金補助。

● 土地是EOD項目在入庫以及專(zhuān)家評審的過(guò)程中，關(guān)注最多的問(wèn)題。要求在做EOD項目時(shí)，強化頂層設計和部門(mén)協(xié)同，形成“多規合一”的發(fā)展規劃。同時(shí)根據項目產(chǎn)業(yè)性質(zhì)，確定土地獲取方式。

●?大部分EOD項目的收益都繞不開(kāi)土地、稅收等財政收入。雖然金融機構對EOD項目普遍是積極跟進(jìn)，但是如果隱性債務(wù)不解決，未來(lái)收益來(lái)源存在不合規風(fēng)險，那么也都會(huì )難免存在觀(guān)望情緒，一定程度上影響項目的融資落地。這要求EOD項目需要合規確定項目實(shí)施主體和實(shí)施模式。

EOD近期突然大火，但EOD并不是最近出現的一個(gè)新鮮概念，它最初源于美國、后來(lái)又經(jīng)由日本的 TOD 模式發(fā)揚光大?；厮莸?018 年，生態(tài)環(huán)境部就在我國首次提出探索開(kāi)展 EOD 模式。河南省也在2021年的《河南省“十四五”生態(tài)環(huán)境保護規劃》里就提出了“探索推進(jìn)生態(tài)環(huán)境導向開(kāi)發(fā)（EOD）模式試點(diǎn)”。

而EOD最近火了起來(lái)，背后的原因更多的是因為目前地方基礎設施建設由越來(lái)越缺錢(qián)，而建設的依法合規路徑卻越來(lái)越少。各地希望通過(guò)EOD模式能夠順利實(shí)現項目的可融資、可合規、可落地，尤其是鄉村振興領(lǐng)域項目。由于EOD 項目的自身特點(diǎn)與鄉村振興的總體要求高度契合，所以，目前推進(jìn)的大量的 EOD 項目都與鄉村振興密切相關(guān)。

但是，EOD 項目畢竟尚處于起步階段，因此在融資、落地的過(guò)程中還是存在不小的困難和挑戰。

我們以生態(tài)環(huán)境部發(fā)布的前兩批94個(gè)EOD試點(diǎn)項目為樣本，根據能查詢(xún)到的74個(gè)項目融資額的統計，我們發(fā)現，成功實(shí)現融資總額只占總投資額的 27%。

那么，究竟是什么原因造成了EOD項目的融資落地難？我們如何才能抓住EOD項目的契機，使其成為鄉村振興戰略落地的一個(gè)有效抓手呢？

一、鄉村振興EOD項目融資落地難點(diǎn)

鄉村振興EOD項目如果能夠實(shí)現融資落地，那么其帶來(lái)的經(jīng)濟效益會(huì )非?？捎^(guān)。但是，在現實(shí)中，其推進(jìn)過(guò)程卻極其困難。
01、收益自平衡困難重重

EOD項目體量大，《生態(tài)環(huán)保金融支持項目?jì)鋷烊霂熘改希ㄔ囆校┑耐ㄖ罚ōh(huán)辦科財〔2022〕6號），以下簡(jiǎn)稱(chēng)“6號文”）出臺之前，動(dòng)輒百億投資的EOD項目并不罕見(jiàn)！現在，其總投資規模也基本集中在30億-50億之間。

所以，EOD 項目想順利融資落地，首先就要解決整體投入與產(chǎn)出的平衡問(wèn)題。如果項目的收益不能夠覆蓋貸款本息的話(huà)，那么是不會(huì )有金融機構積極跟進(jìn)的。

按照6號文的要求，EOD項目的收益來(lái)源又非常受限，除了規范的PPP之外，不能涉及財政付費、土地出讓收益等。所以，EOD項目要想實(shí)現收益自平衡，相關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)收益的反哺就是重中之重！

但是，鄉村振興項目與片區開(kāi)發(fā)類(lèi)等項目不同的是，農村產(chǎn)業(yè)缺乏統一的統籌規劃，整體呈現項目小而散的局面，而且因為農村勞動(dòng)力大量外流，人力資源不足也是嚴重阻礙農村產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要問(wèn)題。

因此，有些EOD項目為了實(shí)現收益平衡，就盲目地包裝一些商業(yè)開(kāi)發(fā)項目，比如就曾出現“在廢棄礦坑進(jìn)行墓地的開(kāi)發(fā)和銷(xiāo)售”的情況。這些強行捆綁的、無(wú)關(guān)聯(lián)的商業(yè)項目，雖然提高了項目收益，但是也模糊了項目邊界，背離了EOD項目“密切關(guān)聯(lián)、融合發(fā)展”的初衷。

所以，官方才出來(lái)喊話(huà)，“EOD不是一個(gè)萬(wàn)能的筐，什么項目都能往里裝”。

還有的地方做EOD項目生搬硬套，比如有的項目是水體保護、有的是河道治理，那么關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)有的是生態(tài)農業(yè)、有的是生態(tài)旅游，這就不能隨意地拉郎配。

反哺的產(chǎn)業(yè)與治理生態(tài)環(huán)境二者之間，應該是相互依賴(lài)和相互促進(jìn)的關(guān)系。也就是說(shuō)，關(guān)聯(lián)的產(chǎn)業(yè)是建立在良好的生態(tài)環(huán)境的基礎之上的，離開(kāi)了生態(tài)環(huán)境，產(chǎn)業(yè)就是無(wú)根之木，而維護良好的生態(tài)環(huán)境需要關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)持續投入，離開(kāi)了關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)，環(huán)境就是無(wú)源之水。

02、實(shí)施主體選擇

EOD項目模式推行前幾年，許多地方為了加快項目進(jìn)程，紛紛采用ABO模式（授權（Authorize）—建設（Build）—運營(yíng)（Operate））。

但是，在A(yíng)BO模式下，大部分項目是直接由地方授權本級平臺公司或地方國企作為實(shí)施主體，受《采購法》《招投標法》的限定，這種模式如果沒(méi)有通過(guò)公開(kāi)競爭方式合法、合規引入實(shí)施主體的話(huà)，就存在明顯合規性風(fēng)險。
03、土地問(wèn)題

土地問(wèn)題可以說(shuō)是所有基建項目資金的籌集過(guò)程中，最重要的要素，EOD項目尤其如此。在入庫以及專(zhuān)家評審的過(guò)程中，關(guān)注最多的也是土地問(wèn)題。

EOD項目中經(jīng)常出現的土地問(wèn)題，主要包括：用地是否與國土空間規劃等上位規劃相銜接，各個(gè)子項目因用地取得方式是否依法合規，土地指標交易收入是否屬于預期土地出讓收入等等。
04、嚴防隱性債務(wù)，合規要求不斷提高

監管部門(mén)已經(jīng)多次提醒各地要謹慎進(jìn)行EOD項目，不能借EOD的名義，行融資之實(shí)，尤其項目在應對紅線(xiàn)管控、耕地保護、自然資源管理等法規規定的要求時(shí)。不能心存僥幸，意圖打擦邊球，突破現行的一些政策限制。

合規的EOD項目因為收益來(lái)源不涉及財政付費，所以，其也不具備隱債特征。但是，6號文出臺之前，“差額補足”“最低收益”“逐年股權回購”等兜底承諾的方式，在EOD項目中可以說(shuō)屢見(jiàn)不鮮。

大部分EOD項目的收益都繞不開(kāi)土地、稅收等財政收入。雖然，金融機構對EOD項目普遍是積極跟進(jìn)，但是如果隱性債務(wù)不解決，未來(lái)收益來(lái)源存在不合規風(fēng)險，那么難免會(huì )存在觀(guān)望情緒，一定程度上影響項目的融資落地。

二、鄉村振興EOD項目融資落地建議

一個(gè)EOD項目成功地實(shí)現可融資、可實(shí)施、可落地，核心在于立足當地實(shí)際經(jīng)濟發(fā)展情況、生態(tài)資源、自然稟賦，結合關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)項目科學(xué)、合理謀劃，對項目收益來(lái)源合規、合理、全面的測算，這是直接影響項目可落地和融資最為重要的基礎。
01、項目收益測算合規、合理、全面

EOD項目在包裝和謀劃時(shí)，在考慮合規性前提下，還是要全面、充分挖掘項目收益。

按照《關(guān)于鼓勵和支持社會(huì )資本參與生態(tài)保護修復的意見(jiàn)》（國辦發(fā)〔2021〕40號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)40號文）要求，EOD項目的收入來(lái)源并不僅僅局限在關(guān)聯(lián)的產(chǎn)業(yè)收入之外，還可以充分挖掘相關(guān)的自然資源使用權。比如，林權、地權、水權、碳匯權等都可以成為EOD項目的收益來(lái)源。

所以，我們在做項目收益測算的時(shí)候要充分甄別政策要求，厘清概念誤區。

比如，有些專(zhuān)家根據6號文提出的“禁止將土地出讓金等財政收入納入項目收益”，將“土地指標交易收入”一概認定為土地出讓收益，認為會(huì )增加隱性負債。

但其實(shí)40號文早有規定：“社會(huì )資本將修復區域內的建設用地修復為農用地并驗收合格后，節余指標可以按照城鄉建設用地增減掛鉤政策，在省域范圍內流轉使用。” 

因此，我們在做測算的時(shí)候不能簡(jiǎn)單地把“土地指標交易收入”和“土地出讓收入”混為一談，而是要按照依法合規的程序將“土地指標交易收入”作為項目的收益來(lái)源。

只不過(guò)土地指標交易收入和水權交易、碳匯交易、砂石交易等自然資源交易一樣，受到不同職能部門(mén)的監管和約束的，行使相關(guān)權利和權益的程序也較為復雜。

除了產(chǎn)業(yè)收入和自然資源使用權帶來(lái)的收益之外，EOD項目尤其不能忽視的是——中央及省級預算內資金補助。

財政部提前下達的2023年中央財政銜接推進(jìn)鄉村振興補助資金是1485億元，相關(guān)內容主要涉及水污染防治、土壤污染防治、農村環(huán)境整治等。所以，這也要求相關(guān)主體單位在做EOD項目時(shí)要提早謀劃，積極爭取。

02、合理選擇實(shí)施模式

當前專(zhuān)項債評審難度加大，PPP項目財政資金受限，之前相關(guān)的ABO、F+EPC、特許經(jīng)營(yíng)等模式都一度成為EOD市場(chǎng)的寵兒，但是EOD項目采用ABO、F+EPC等模式實(shí)施，還是明顯存在風(fēng)險的。

以F+EPC為例，首先《政府投資條例》明確禁止政府投資項目禁止墊資實(shí)施。對于市場(chǎng)上許多“F+EPC”項目采用的“工程價(jià)款延付結算”的小心機，其實(shí)根據《關(guān)于嚴禁政府投資項目使用帶資承包方式進(jìn)行建設的通知（建市[2006]6號）》和《建設工程價(jià)款結算暫行辦法》（財建[2004]369號）的相關(guān)要求，也都會(huì )被認為是違規行為。

那么，未來(lái)哪種實(shí)施模式會(huì )成為鄉村振興領(lǐng)域EOD項目的主力呢？在筆者前作《政治局會(huì )議后，“投資人+EPC”模式是否會(huì )成為縣域經(jīng)濟發(fā)展的主力》里一文提到，在“投資人+EPC”模式下，總承包單位不再是“融資人”的角色，而是要承擔經(jīng)營(yíng)風(fēng)險的投資人。

我們對2021年下半年以來(lái)已中標EOD項目做了梳理，采用“投資人+EPC”模式的已經(jīng)占了六成以上。所以，未來(lái)來(lái)看，更多的“F+EPC”會(huì )轉化為“社會(huì )投資人+EPC”模式。

03、合規獲取土地，具化前期費用

合規獲取土地，要求在做EOD項目時(shí)，強化頂層設計和部門(mén)協(xié)同，形成“多規合一”的發(fā)展規劃。同時(shí)，根據項目產(chǎn)業(yè)性質(zhì)，確定土地獲取方式。

我國當前國有土地取得的方式主要有3種：劃撥、出讓和轉讓，那么，項目子項目如果是符合《劃撥用地目錄》的，可按照劃撥方式取得土地；不符合的可以采用出讓方式，相關(guān)費用計入項目總投資。

由于鄉村振興項目涉及大量集體建設用地，在不違反“三區三線(xiàn)”用地政策的前提下，對于項目實(shí)施范圍內包含一般農用地的，可以采用集體入地入股、租賃、流轉的方式來(lái)獲取土地。這里要提醒的是，工程土地費用這部分費用比例如果過(guò)高，比如超過(guò)30%的時(shí)候，會(huì )極大影響社會(huì )資本方參與意愿。
04積極謀求“入庫”

前文提到，前兩批入庫的EOD項目能實(shí)現融資的，不足30%，所以，EOD項目“入庫”并不意味著(zhù)萬(wàn)事大吉。即使沒(méi)有入庫的EOD項目，比如蘇州和無(wú)錫都有EOD項目，但是依然實(shí)現了融資落地。

不過(guò)，在各地紛紛建省庫的背景下，入了庫的項目在和國開(kāi)行、農發(fā)行等金融機構對接過(guò)程中，還是能更加提前介入項目需求，能在貸款利率、資金來(lái)源、項目合規上享有更多優(yōu)惠，具體內容可以詳見(jiàn)筆者前作《縣域經(jīng)濟發(fā)展的重要模式——EOD項目申報要點(diǎn)與落地模式解析》。

雖然，EOD項目大火，但我們在從事鄉村振興戰略建設中，還是要少一分冒進(jìn)，多一分思考，切實(shí)立足項目自身情況，科學(xué)謀劃，充分論證，為項目后期行穩致遠打下堅實(shí)基礎。